In het verslagjaar vonden er wijzigingen plaats in de samenstelling van de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur. De heer Okko Müller was volgens rooster aftredend. Hij trad op 28 maart 2007 terug uit de Raad van Commissarissen aangezien hij de maximale periode van twaalf jaar in functie was geweest. De Raad van Commissarissen is de heer Müller dankbaar voor zijn inzet voor de onderneming gedurende zijn lidmaatschap van de Raad en voor zijn constructieve en waardevolle bijdrage aan het werk van de Raad.

De heer Peter Elverding trad op 1 mei 2007 terug als voorzitter van de Raad van Bestuur. Hij werd per diezelfde datum opgevolgd door de heer Feike Sijbesma. De Raad van Commissarissen spreekt zijn grote waardering uit voor al datgene wat de heer Elverding voor de onderneming heeft betekend in de vele jaren dat hij, in verschillende hoedanigheden, voor DSM werkzaam is geweest, met name in de Raad van Bestuur, eerst als lid en later als voorzitter.

Om te voorzien in de vacature die was ontstaan door de benoeming van de heer Feike Sijbesma tot voorzitter van de Raad van Bestuur als opvolger van de heer Peter Elverding, benoemde de Jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 28 maart 2007 de heer Stephan Tanda tot lid van de Raad van Bestuur per 1 mei 2007 en voor een periode van vier jaar.

De Raad van Commissarissen gaf zijn goedkeuring aan de verdeling van verantwoordelijkheden binnen de Raad van Bestuur per 1 mei 2007 en de herverdeling van deze verantwoordelijkheden per 1 januari 2008.

De Raad van Commissarissen vergaderde in het verslagjaar vijf maal met de Raad van Bestuur. Elk van deze vergaderingen werd voorafgegaan door een besloten vergadering van de Raad van Commissarissen. Tijdens deze reguliere vergaderingen van de Raad van Commissarissen waarbij de Raad van Bestuur niet aanwezig was, werd onder meer gesproken over de vaststelling en de realisatie van de bonusdoelstellingen van de Raad van Bestuur en het algehele beloningspakket voor de Raad van Bestuur. Al deze onderwerpen werden voorbereid door de Commissie Benoeming en Remuneratie.

Naast de beloningsonderwerpen werd een deel van de vergaderingen van de Raad van Commissarissen gebruikt voor een voorbespreking van bijvoorbeeld corporate governance-onderwerpen. De Raad van Commissarissen wijdde een afzonderlijke vergadering aan de bespreking van zijn profiel, samenstelling en functioneren. Tijdens deze vergadering werden ook de samenstelling en het functioneren van de Raad van Bestuur en het functioneren van de afzonderlijke leden van de Raad van Bestuur besproken. Vastgesteld werd dat alle leden van de Raad van Commissarissen onafhankelijk zijn in de zin zoals bedoeld in de Nederlandse corporate governance code en dat de Raad qua profiel en competenties van de afzonderlijke leden in lijn is met de gewenste situatie. In 2007 werden de vergaderingen van de Raad van Commissarissen bijgewoond door vrijwel alle leden.

De samenstelling van de Audit-commissie veranderde in 2007. De heer Cor Herkströter en de heer Okko Müller traden af en werden opgevolgd door de heer Tom de Swaan en de heer Claudio Sonder. De Audit-commissie, bestaande uit de heren Henk Bodt (voorzitter), Tom de Swaan en Claudio Sonder, vergaderde in 2007 driemaal. Hierbij was tevens de externe accountant aanwezig, en bij alle vergaderingen was ook de interne (operationele) auditor aanwezig.

In februari was in de Audit-commissie met name de vaststelling van de jaarrekening aan de orde en werden de opmerkingen van de externe accountant en diens oordeel over DSM’s systemen op het gebied van onder meer internal control en ICT besproken. Het dividendvoorstel voor het jaar 2006 werd besproken. De Commissie bevestigde de ontvangst van de brief waarin de externe accountant zijn onafhankelijkheid aantoonde.

Tijdens de vergadering van de Audit-commissie in juni werd het auditplan voor de externe accountant besproken en goedgekeurd. De commissie besprak verder het werk van de afdeling Corporate Operational Audit en gaf zijn goedkeuring aan het auditplan van de afdeling. De beoordeling van de door de businessgroepen gerapporteerde strategische risico’s en bedrijfsrisico’s werd besproken. Het systeem en de status van de Letters of Representation die worden ondertekend door de managers die rechtstreeks aan de Raad van Bestuur rapporteren werden geëvalueerd. Er werd verslag uitgebracht over de positieve uitkomst van de beoordeling van het DSM-Jaarverslag door de Autoriteit Financiële Markten.

De belangrijkste onderwerpen die besproken werden tijdens de vergadering in december waren de eventuele voorzieningen en impairments voor 2007, de bevindingen van de interim controle die werd uitgevoerd door de externe accountant, de basis voor het opstellen van een Internal Control-verklaring, de activiteiten van de afdeling Corporate Operational Audit, de status in 2007 van de Klokkenluidersregeling en de Corporate Risk Assessment voor 2007.

De Commissie Benoeming en Remuneratie veranderde niet van samenstelling. De commissie, die bestond uit de heren Cor Herkströter (voorzitter), Cees van Woudenberg en Ewald Kist, kwam in het verslagjaar vijfmaal bijeen. De commissie deed een aanbeveling ten aanzien van de remuneratie van leden van de Raad van Bestuur. Deze aanbeveling werd overgenomen door de Raad van Commissarissen. Informatie over het beloningsbeleid van de onderneming is opgenomen in het hoofdstuk Beloningsbeleid Raad van Bestuur en Raad van Commissarissen van dit jaarverslag.

De commissie besprak de doeltreffendheid en de resultaten van het beloningsbeleid. De commissie beoordeelde of het beloningsbeleid aansloot bij Vision 2010. Ten behoeve van de voltallige Raad van Commissarissen formuleerde de commissie voorstellen met betrekking tot de short-term incentive targets voor 2007, de realisatie van de targets voor 2006 en de verhoging van het basissalaris van de Raad van Bestuur per 1 juli 2007. De commissie bereidde tevens een voorstel voor aan de Raad van Commissarissen met betrekking tot verschillende andere beloningsaspecten, zoals de aanpassing van de bonusgerelateerde financiële doelstellingen voor 2008 en een aanpassing van de Nederlandse referentiegroep voor de arbeidsmarkt voor 2008. Andere onderwerpen uit het voorstel betroffen een verandering in het basissalaris van de voorzitter per 1 januari 2008 zoals aangekondigd in het jaarverslag 2006 en een verhoging van het maximale bonuspercentage voor overrealisatie van financiële doelstellingen.

De Raad van Commissarissen besprak in het verslagjaar regelmatig in het overleg met de Raad van Bestuur de gang van zaken bij het concern. Een van de besproken onderwerpen was de opvolgingsplanning voor de Raad van Bestuur en de top-executives in de onderneming. Tevens werd de beloning van de leden van de Raad van Bestuur besproken.

In iedere vergadering werd aandacht besteed aan de financiële resultaten en de ontwikkelingen bij diverse bedrijfsonderdelen. De Raad van Commissarissen besprak en hield toezicht op verschillende aspecten van de voortgang van de implementatie van het strategieprogramma Vision 2010 – Building on Strengths dat in 2005 werd vastgesteld. De Raad besprak de Annual Strategic Review. Bovendien hield de Raad van Commissarissen diepgaande besprekingen met de Raad van Bestuur over een tussentijdse evaluatie van het Vision 2010-strategieprogramma en gaf de Raad zijn goedkeuring aan de versnelling van het Vision 2010-programma, die een versnelling inhoudt van de verschuiving van DSM naar een specialty-onderneming op het gebied van Life Sciences en Materials Sciences, resulterend in snellere groei, hogere marges en een verbeterde kwaliteit van de winst. Meer specifiek gaf de Raad zijn goedkeuring aan de portfolio-aanpassingen en de start van een desinvesterings- of partnering-programma voor activiteiten die niet tot de kern behoren. De Annual Strategic Review en de evaluatie van het Vision 2010-programma omvatten onder meer een overzicht en een beoordeling door de Raad van Bestuur van de voornaamste risico’s voor de onderneming. De Raad van Commissarissen besprak tevens de afstemming van de organisatie op de versnelling van het Vision 2010-programma. Bovendien besprak de Raad de uitkomsten van de Corporate Risk Assessment voor 2007.

De Raad van Commissarissen hield besprekingen met de Raad van Bestuur over mogelijke toekomstige acquisities die zouden aansluiten bij de strategie, waarbij onder meer wordt beoogd de clusters Performance Materials en Nutrition te versterken. De Raad van Commissarissen gaf zijn goedkeuring aan de acquisitie van Pentapharm, een specialist op het gebied van werkzame bestanddelen voor cosmetica. De Raad van Commissarissen besprak een winstverbeteringsprogramma voor DSM Nutritional Products en een strategie gericht op samenwerking met een partner (mogelijke gepaard gaand met gedeeltelijke desinvesteringen) voor de Anti-Infectives-activiteiten in combinatie met innovatie-initiatieven en verdere herstructureringsmaatregelen voor rendementsverbetering, en gaf er zijn goedkeuring aan.

De Raad besprak en verleende zijn goedkeuring aan het Investeringen-, Financierings- en Garantieplan 2007.

De Raad van Commissarissen stemde in met vervolgens aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders (28 maart 2007) voor te leggen voorstellen tot wijziging van de Statuten. De voorstellen hadden betrekking op de introductie van een concept voor een loyaliteitsdividend, het aan de aandeelhouders aanbieden van een regeling voor herbelegging van dividend (Dividend Re-Investment Plan, DRIP) en het opnemen in de Statuten van de mogelijkheid om bij het besluitvormingsproces gebruik te maken van elektronische communicatiemiddelen.

De Raad van Commissarissen liet zich in detail informeren over de – negatieve – uitspraak van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof van Amsterdam over de vraag of aandeelhouders tijdens de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 maart 2007 mochten stemmen over het voorstel met betrekking tot het loyaliteitsdividend. In september 2007 diende de Advocaat-generaal bij de Hoge Raad der Nederlanden een verzoek in tot cassatie tegen de uitspraak van de Ondernemingskamer. De Hoge Raad vernietigde de uitspraak van de Ondernemingskamer in haar uitspraak van 14 december 2007.

De Raad van Commissarissen gaf zijn goedkeuring aan een aanpassing van het Commercial Paper-programma die het volgende inhield: beëindiging van het bestaande US Commercial Paper-programma ter waarde van USD 0,4 miljard, aanpassing van het bestaande Commercial Paper-programma ter waarde van €0,9 miljard en een verhoging van de nominale som van het Commercial Paper-programma naar €1,5 miljard. De Raad van Commissarissen gaf ook zijn goedkeuring aan een verhoging van de geplande uitgifte van obligaties van €400 miljoen naar €750 miljoen.

Daarnaast gaf de Raad zijn goedkeuring aan een tweede, in 2007 en 2008 uit te voeren programma voor de inkoop van eigen aandelen voor een bedrag van €750 miljoen. De Raad gaf zijn goedkeuring aan het uit te keren interimdividend voor 2007. De Raad gaf zijn goedkeuring aan de nieuwe formulering van het dividendbeleid: ‘DSM streeft naar een stabiel en bij voorkeur stijgend dividend’. De Raad gaf tevens zijn goedkeuring aan de bekendmaking van de aanbeveling aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 26 maart 2008 ten aanzien van een verhoging van het dividend met 20% per gewoon aandeel en het voorstel aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders ten aanzien van het uit te keren slotdividend over 2007.

Evenals in voorgaande jaren liet de Raad zich door het management van een aantal businessgroepen en concernstaven persoonlijk voorlichten omtrent de gang van zaken in de betreffende bedrijfsonderdelen.

Met de externe accountant, Ernst & Young Accountants, is de financiële rapportage over 2007 besproken. Het verslag van de Raad van Bestuur en de jaarrekening over 2007 zijn door de Raad van Bestuur voorgelegd aan de Raad van Commissarissen conform artikel 30 van de Statuten, en vervolgens door de Raad van Commissarissen goedgekeurd in zijn vergadering van 12 februari 2008. De jaarrekening is door Ernst & Young gecontroleerd en van een goedkeurende verklaring voorzien. Deze verklaring is te vinden in het hoofdstuk Overige gegevens van dit verslag. De Raad van Commissarissen stelde vast dat de externe accountant ten opzichte van DSM onafhankelijk was.

De Raad legt de jaarrekening voor aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders en stelt voor deze vast te stellen en décharge te verlenen aan de Raad van Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commissarissen voor het uitgeoefende toezicht op de Raad van Bestuur. De winstbestemming, waaraan de Raad van Commissarissen zijn goedkeuring heeft gehecht, is te vinden in het hoofdstuk Winstbestemming van dit verslag.

DSM heeft over het jaar 2007 goede resultaten weten te behalen. De onderneming begon in 2007 aan een versnelling van de overgang naar een Life Sciences en Materials Sciences-onderneming en formuleerde ambitieuze nieuwe doelstellingen voor groei. De Raad van Commissarissen spreekt zijn oprechte dank uit voor alle inspanningen die de medewerkers en de Raad van Bestuur hebben geleverd.

Heerlen, 12 februari 2008