Corporate governance
De voornaamste gebeurtenissen en ontwikkelingen bij DSM op dit gebied in 2007 laten zich samenvatten aan de hand van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders op 28 maart 2007. De agenda voor deze vergadering was grotendeels gelijk aan die van eerdere jaren. Het voorstel tot invoering van een loyaliteitsdividend werd vóór de vergadering ingetrokken naar aanleiding van de uitspraak van de Ondernemingskamer van het Gerechtshof te Amsterdam dat een dergelijk voorstel in strijd was met de Nederlandse wetgeving. Intussen heeft de Hoge Raad der Nederlanden deze uitspraak vernietigd in zijn arrest van 14 december 2007. De bedoeling van het voorstel was een instrument te introduceren waarmee wij onze aandeelhouders beter leren kennen en gemakkelijker langetermijnrelaties met hen kunnen aangaan. DSM blijft zoeken naar manieren om dit doel te bereiken.
De Vergadering werd geïnformeerd over de manier waarop DSM de Nederlandse corporate governance code in praktijk brengt.
Een bijzonder punt op de agenda was de aanpassing van de Statuten, die te maken had met de invoering van een dividend-herbeleggingsregeling (Dividend Re-Investment Plan, DRIP) en het opnemen in de Statuten van de mogelijkheid om bij het besluitvormingsproces gebruik te maken van elektronische communicatiemiddelen. Dit laatste betreft onder meer het gebruik van elektronische middelen voor het bijeenroepen van algemene vergaderingen van aandeelhouders, het deelnemen aan de vergaderingen en het stemmen voorafgaand aan een vergadering.
Voor het eerst werd tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders gebruikgemaakt van een elektronisch stemsysteem. Alle voorgestelde besluiten werden aangenomen, inclusief de benoeming van Stephan Tanda als lid van de Raad van Bestuur.
Over het onderwerp corporate governance zijn met betrekking tot DSM verder geen belangrijke ontwikkelingen te melden (afgezien van bovengenoemde aspecten ten aanzien van de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders).
Voor actuele informatie over de verschillende aspecten van ons systeem voor
corporate governance verwijzen wij naar onze website
www.dsm.com, onderdeel Governance.
De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het beheersen van de risico’s binnen de onderneming en heeft daartoe een risicomanagementsysteem ontwikkeld en geïmplementeerd. Dit systeem moet ervoor zorgen dat inzicht wordt verkregen in de mate waarin de strategische doelstellingen en de bedrijfsdoelen van de onderneming worden gerealiseerd, dat de door de onderneming verstrekte rapportage betrouwbaar is en dat relevante wet- en regelgeving door de onderneming wordt nageleefd.
De belangrijkste risico’s die zijn onderkend en de structuur van bovengenoemd risicomanagementsysteem alsmede aspecten van de verdere ontwikkeling en toepassing ervan worden hieronder besproken en tevens, meer algemeen, in het hoofdstuk
Risicomanagementsysteem van dit verslag.
Risico-analyses, interne letters of representation afkomstig van het management (alle directeuren van businessgroepen, concernstafafdelingen en regio’s), regelmatige managementreviews, evaluaties van de inrichting en implementatie van het risicomanagementsysteem van de onderneming en evaluaties in audit-commissies zijn integrale onderdelen van DSM’s benadering van risicomanagement. Op basis hiervan bevestigt de Raad van Bestuur dat het interne systeem voor controle van de financiële rapportage een redelijke mate van zekerheid verschaft dat de financiële rapportage geen materiële onjuistheden bevat, en stelt zij vast dat het interne controlesysteem in het verslagjaar goed heeft gefunctioneerd en dat er geen aanwijzingen zijn dat daarin verandering komt. De jaarrekening geeft een getrouw beeld van de financiële toestand van de onderneming en de resultaten van haar bedrijfsactiviteiten en bevat de vereiste gegevens.
Hierbij dient te worden opgemerkt dat het bovenstaande niet impliceert dat deze systemen en procedures een absolute waarborg zijn voor het behalen van de strategische en operationele bedrijfsdoelstellingen, of dat zij alle onjuiste weergaven, onnauwkeurigheden, fouten, gevallen van fraude of handelingen in strijd met wet- en regelgeving kunnen voorkomen.
Gezien het bovenstaande is de Raad van Bestuur van mening dat is voldaan aan best practice-bepaling II.1.4 van de Nederlandse corporate governance code, rekening houdend met de aanbeveling voor de toepassing daarvan die de Monitoring Commissie Corporate Governance Code heeft gedaan.
Als onderdeel van de tussentijdse evaluatie van de strategie Vision 2010 – Building on Strengths actualiseerde de Raad van Bestuur de Corporate Risk Assessment. Op basis van een lijst van potentiële risico’s die zijn onderkend binnen de onderneming en daarbuiten opgestelde risicoverslagen werd een eerste evaluatie uitgevoerd en werden de toprisico’s vastgesteld. Twee risico’s die bij de start van Vision 2010 waren onderkend werden nogmaals bevestigd: het vermogen om de juiste mensen aan te trekken en te behouden om de ambities van de onderneming te kunnen vervullen en het vermogen om de innovatie-inspanningen om te zetten in winstgevende activiteiten. De programma’s die al waren aangezet om deze risico’s te beheersen zullen krachtig worden voortgezet. Ook werd nogmaals bevestigd dat de dreiging van verslechterende marktomstandigheden voor de bestaande productportfolio, onder meer onder invloed van lagekostenlanden, een risico van de hoogste orde is. DSM’s antwoord op deze risico’s bestaat uit voortgaande efficiency-programma’s en initiatieven gericht op meer inkoop uit lagekostenlanden. De versnelde uitvoering van Vision 2010 betekent dat acquisities en desinvesteringen een nog belangrijker onderdeel van de strategie zijn geworden. In samenhang hiermee zijn de hieraan verbonden risico’s natuurlijk ook belangrijker geworden. Om deze risico’s zo veel mogelijk te beperken zal ten volle gebruikgemaakt worden van DSM’s bewezen kennis en kunde op dit gebied, die waar nodig verder versterkt zal worden. Ten slotte wordt de snelheid van de besluitvorming gezien als een risico. Om dit risico te beheersen zal het besturingsmodel van de onderneming transparanter worden gemaakt en zal de ondernemerszin van het personeel worden versterkt.
Naast deze strategische risico’s blijven ook de valutarisico’s en de risico’s gerelateerd aan de grondstof- en energieprijzen van belang. Op beide gebieden worden gevoeligheidsanalyses uitgevoerd en worden indien nodig maatregelen genomen om deze risico’s af te dekken.
Op 1 januari 2007 werd de afdeling Corporate Risk Management opgericht. Deze afdeling heeft als taak het risicomanagementsysteem te onderhouden en de Raad van Bestuur en de bedrijfsonderdelen te ondersteunen om het systeem zo effectief mogelijk te implementeren.
Gedurende 2007 lag de nadruk wederom op het implementeren van de Corporate Requirements. De doelstelling dat alle businessgroepen tegen het einde van het jaar compliant moesten zijn met deze Requirements werd grotendeels verwezenlijkt. De belangrijkste uitzonderingen hadden betrekking op de bedrijfsonderdelen die nog moesten omschakelen naar de gestandaardiseerde bedrijfsprocessen die door SAP-software worden ondersteund. Deze bedrijfsonderdelen mochten de implementatie van bepaalde Requirements uitstellen tot na de omschakeling. Uitzonderingen mochten alleen worden gemaakt met instemming van de Raad van Bestuur en op voorwaarde dat voldoende controlemaatregelen werden geïmplementeerd.
Gedurende het verslagjaar werden de activiteiten van DSM op het gebied van risicomanagement vergeleken met die van een aantal vergelijkbare branchegenoten. De opzet en implementatie van het risicomanagementsysteem werd tevens besproken met alle concernstaven en businessgroepen. Op basis van deze beoordelingen wordt een meerjarenplan voor risicomanagement opgesteld waarin de prioriteiten voor de resterende Vision 2010-periode zijn vastgelegd. In dit plan wordt een hoge prioriteit gegeven aan de implementatie van de gestandaardiseerde bedrijfsprocessen in de bedrijfsonderdelen waar dat nog niet is gebeurd; hiermee wordt gezorgd voor goede en efficiënte internal control van de goederen- en geldstromen.