Het beloningsbeleid van DSM is gericht op het aantrekken, motiveren en vasthouden van de gekwalificeerde en deskundige functionarissen die nodig zijn voor het realiseren van de strategische en operationele doelstellingen van DSM.

• DSM streeft naar goede prestaties op het gebied van duurzaamheid, waarbij in lijn met het Triple P-concept (People, Planet, Profit) wordt gezocht naar een evenwicht tussen economisch rendement, respect voor mensen en zorg voor het milieu. Het beloningsbeleid weerspiegelt een balans tussen de belangen van de belangrijkste stakeholders van DSM en tussen de korte- en langetermijnstrategie van DSM. In het licht van het beloningsbeleid is de beloningsstructuur voor de Raad van Bestuur zodanig opgezet dat er een evenwicht bestaat tussen de operationele resultaten op de korte termijn en de doelstelling voor het creëren van duurzame waarde binnen het concern op de lange termijn, waarbij rekening wordt gehouden met de belangen van alle stakeholders.
• Om zeer bekwame en hooggekwalificeerde topfunctionarissen te kunnen aantrekken en behouden streeft DSM naar een totaal beloningsniveau dat vergelijkbaar is met dat van andere Nederlandse multinationals van soortgelijke omvang en complexiteit als DSM. Daarbij wordt gebruikgemaakt van externe referentiegegevens.
• Het beloningsbeleid voor de leden van de Raad van Bestuur sluit aan op de filosofie achter de beloning van andere topfunctionarissen van DSM.
• Bij het bespreken en vaststellen van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur houdt de Raad van Commissarissen ook rekening met de relevante wettelijke bepalingen, richtlijnen voor behoorlijk ondernemingsbestuur en andere best practices die op DSM van toepassing zijn.

Om het juiste kaliber mensen voor de Raad van Bestuur te kunnen aantrekken en om de huidige leden van de Raad van Bestuur voor langere tijd te kunnen behouden, houdt DSM bij het bepalen van een geschikt salarisniveau rekening met externe referentiegegevens. Daartoe is een specifieke referentiegroep gedefinieerd bestaande uit Nederlandse concerns waarvan het hoofdkantoor in Nederland is gevestigd en die min of meer vergelijkbaar zijn met DSM qua omvang, internationaal bereik en complexiteit van de industriële activiteiten.

De referentiegroep voor de arbeidsmarkt bestaat uit de volgende tien concerns:

Met behulp van een statistisch-empirisch model heeft een groep onafhankelijke beloningsdeskundigen (Towers Perrin, Amsterdam) de ruwe gegevens van de concerns in de referentiegroep zodanig bewerkt dat ze vergelijkbaar zijn met die van een concern met de omvang van DSM en met de bijbehorende aandachtsgebieden en verantwoordelijkheden van de Raad van Bestuur. De gegevens van de referentiegroep worden jaarlijks geactualiseerd. De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen (fusies, overnames) die van invloed zijn op de geschiktheid van de samenstelling van de groep.

DSM opereert in een concurrerende internationale markt. Daarom wordt ook goed gekeken naar sectorspecifieke internationale ontwikkelingen op het gebied van beloning.

Hieronder volgt een beschrijving van de afzonderlijke elementen van het beloningspakket.

Bij hun aantreden ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een basissalaris dat vergelijkbaar is met de mediaan van de referentiegroep voor de arbeidsmarkt. Elk jaar wordt bekeken of het basissalaris dient te worden aangepast. De Raad van Commissarissen heeft de discretionaire bevoegdheid het basissalaris aan te passen, hierbij rekening houdend met externe en interne ontwikkelingen.

De bonus die de leden van de Raad van Bestuur kunnen verwerven bedraagt 60% van het basissalaris indien de gestelde doelstellingen volgens plan worden bereikt. Volgens de regeling voor bonussen is het deel van de bonus dat aan financiële doelstellingen is gerelateerd gelijk aan 42% van het basissalaris met een uitloopmogelijkheid naar 63% van het basissalaris bij uitzonderlijk goede financiële resultaten.

Het deel van de bonus dat is gerelateerd aan niet-financiële doelstellingen is gelijk aan 18% van het basissalaris en kan daar niet bovenuit stijgen. De betreffende doelstellingen liggen op het gebied van de strategische ontwikkeling van de onderneming en op het gebied van Triple P.

Naast de CFROI omvat het aan financiële doelstellingen gerelateerde deel van de bonus elementen die gerelateerd zijn aan de operationele resultaten, te weten het bedrijfsresultaat (EBIT) en de netto kasstroom, die samen een weergave vormen van de financiële resultaten op de korte termijn. De aan financiële doelstellingen toegekende gewichtsfactoren in de bonus zijn als volgt: CFROI 21%, bedrijfsresultaat 12% en netto kasstroom 9% van het basisjaarsalaris bij verwezenlijking van de gestelde doelstellingen volgens plan.

De CFROI is zodanig gedefinieerd dat de realisatie kan worden afgeleid van de financiële rapportage in de jaarrekening. De definitie is als volgt.

De CFROI is gericht op waarderealisatie en waardecreatie vergeleken met de voor DSM vastgestelde gewogen gemiddelde vermogenskosten (weighted average cost of capital, WACC).

Er zijn twee elementen van de aan financiële doelstellingen gerelateerde bonus waarbij de nadruk ligt op de operationele doelstellingen op de korte termijn: het bedrijfsresultaat en de netto kasstroom. Deze kunnen worden afgeleid uit de jaarrekening en worden als volgt gedefinieerd:

• Bedrijfsresultaat: EBIT vóór bijzondere posten
• Netto kasstroom: middelen uit bedrijfsactiviteiten

De doelstellingen worden elk jaar vastgesteld door de Raad van Commissarissen op basis van onder meer de resultaten in voorgaande jaren, de operationele en strategische vooruitzichten voor DSM op de korte termijn en de verwachtingen van het management en de stakeholders van DSM. De doelstellingen dragen bij aan de realisatie van de beoogde waardecreatie op de lange termijn.

Om de mate van realisatie van het ten doel gestelde bedrijfsresultaat te kunnen bepalen, wordt gebruikgemaakt van een mechanisme waarmee (gedeeltelijk) kan worden gecorrigeerd voor de euro/dollarkoersverhouding. Vanwege het concurrentiegevoelige karakter van de gegevens maakt DSM de feitelijke prestatiedoelstellingen niet openbaar.

De leden van de Raad van Bestuur komen in aanmerking voor prestatiegebonden aandelenopties en aandelen. Voor zowel de aandelenopties als de prestatiegebonden aandelen geldt hetzelfde toekenningsschema.

De daadwerkelijke verwerving van aandelenopties en prestatiegebonden aandelen hangt af van de daadwerkelijke realisatie van de vooraf geformuleerde TSR-doelstellingen (total shareholder return) ten opzichte van de TSR van de referentiegroep in de periode van drie jaar na de toekenningsdatum.

De bestuursvoorzitter ontvangt 10.000 prestatiegebonden aandelen en 37.500 prestatiegebonden opties. De overige leden van de Raad van Bestuur ontvangen 8.000 prestatiegebonden aandelen en 30.000 prestatiegebonden opties.

De aandelenopties en aandelen worden toegekend op de dag van de eerste notering ex dividend na de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders waarin de jaarrekening van DSM wordt vastgesteld. De uitoefenprijs is gelijk aan de openingskoers van het aandeel op Euronext Amsterdam op de datum van toekenning.

De TSR van DSM wordt vergeleken met de gemiddelde TSR van concerns in een vooraf bepaalde referentiegroep.

Voor 2007 bestaat de referentiegroep waarvan de prestaties worden vergeleken met die van DSM uit de volgende concerns:

De referentiegroep voor de TSR vormt een afspiegeling van de concurrentie-omgeving waarin DSM strijdt om de gunst van aandeelhouders. Dit betekent dat de TSR-referentiegroep bestaat uit sectorspecifieke concurrenten die, naar het oordeel van de Raad van Commissarissen, kunnen fungeren als benchmark voor de prestaties van DSM.

De referentiegroep wordt jaarlijks door de Raad van Commissarissen beoordeeld op basis van marktontwikkelingen (fusies, overnames) die van invloed zijn op de geschiktheid van de samenstelling van de groep. Afhankelijk van DSM’s prestaties vergeleken met de referentiegroep wordt een bepaald aantal opties uitoefenbaar en wordt een aantal aandelen onvoorwaardelijk toegekend. De opties worden toegekend voor een periode van maximaal acht jaar (inclusief de periode van drie jaar waarin ze niet uitoefenbaar zijn). De aandelen dienen minimaal vijf jaar (volgend op de bovengenoemde drie jaar), of tenminste tot de beëindiging van de arbeidsovereenkomst, te worden aangehouden. De relatieve prestaties van DSM worden aan het einde van de desbetreffende periode vastgesteld en gevalideerd door een bank en gecontroleerd door een accountant.

Het aantal opties en aandelen dat na drie jaar wordt omgezet naar onvoorwaardelijk wordt bepaald op basis van de prestaties van DSM in vergelijking met de gemiddelde TSR van de referentiegroep. Het verschil tussen DSM’s prestaties en die van de referentiegroep (in procentpunten) is bepalend voor de toekenning.

De volgende tabel geeft een overzicht van de toekenningsvoorwaarden.

De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). PDN beheert pensioenregelingen voor verschillende DSM-ondernemingen. De pensioenregeling voor de leden van de Raad van Bestuur is gelijk aan de regeling voor de medewerkers van DSM Limburg BV en DSM Executive Services BV die in Limburg werkzaam zijn.

De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd. Ook nieuw benoemde leden van de Raad van Bestuur krijgen een arbeidsovereenkomst voor onbepaalde tijd aangeboden. De arbeidsovereenkomst eindigt op de datum van pensionering of door opzegging door een van de beide partijen.

De vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur zijn voor onbepaalde tijd benoemd. Nieuwe leden van de Raad van Bestuur (na 1 januari 2005 benoemd) worden benoemd voor een periode van vier jaar. Na een periode van vier jaar beslissen de aandeelhouders over hun herbenoeming.

Voor de leden van de Raad van Bestuur geldt een opzegtermijn van drie maanden bij beëindiging van de overeenkomst door het bestuurslid zelf. Bij beëindiging van de overeenkomst door DSM geldt een wettelijke opzegtermijn van zes maanden.

De arbeidsovereenkomsten van de vóór 1 januari 2005 benoemde leden van de Raad van Bestuur van DSM bevatten geen bepaling voor een vergoeding ingeval van ontslag door DSM. Indien zich een situatie voordoet waarin een ontslagvergoedingsregeling toepasselijk is voor deze leden van de Raad van Bestuur, doet de Commissie Benoeming en Remuneratie aanbevelingen ten aanzien van de voorwaarden. Vervolgens neemt de Raad van Commissarissen hierover een besluit, rekening houdend met zowel de heersende praktijk als toepasselijke wetgeving en de eisen van behoorlijk ondernemingsbestuur.

In de arbeidsovereenkomsten van nieuw (na 1 januari 2005) benoemde leden van de Raad van Bestuur wordt in overeenstemming met best practice-bepaling II.2.7 van de Nederlandse corporate governance code wel een bepaling opgenomen voor een afvloeiingsregeling (dat wil zeggen eenmaal het basisjaarsalaris of, indien dit evident onredelijk is voor ontslag tijdens de eerste termijn, tweemaal het basisjaarsalaris).