Het beloningspakket voor de leden van de Raad van Bestuur wordt jaarlijks herzien. Uit concurrentieoverwegingen is het pakket voor 2007 herzien op basis van een vergelijking met de referentiegroep voor de Nederlandse arbeidsmarkt. De gegevens betreffen de beloningsniveaus per juli 2007.

De bonus voor verwezenlijking van de doelstellingen en de toegekende stock incentives zijn uitgedrukt in percentages van het basissalaris. De beloningsgegevens van de referentiegroep zijn teruggerekend naar de omvang en het bereik van DSM zodat ze onderling vergelijkbaar zijn. De waarde van de stock incentives wordt bepaald op basis van de Black-Scholes methode.

De cijfers van DSM worden vergeleken met de mediaan van de referentiegroep.

De Raad van Commissarissen heeft onderzocht of de omstandigheden een aanpassing van de niveaus van het basissalaris rechtvaardigden. Op basis van de vergelijking met de referentiegroep voor 2007 werd geconcludeerd dat het basissalaris voor de voorzitter ruim beneden de mediaan lag, terwijl dat van de andere leden van de Raad van Bestuur rond het mediaanniveau lag. Het beleid van DSM is om de Raad van Bestuur een basissalaris te bieden dat vergelijkbaar is met de mediaan van de externe arbeidsmarkt-referentiegroep. Zoals vermeld in het jaarverslag 2006 is het de bedoeling om het verschil met de mediaan van de referentiegroep op zijn laatst in 2008 te overbruggen.

De externe en interne omstandigheden rechtvaardigden een algemene verhoging van het basissalaris met 2,5% per 1 juli 2007 in verband met inflatie en de ontwikkelingen op de arbeidsmarkt.

De doelstellingen voor het verwerven van een bonus worden jaarlijks herzien om ervoor te zorgen dat ze uitdagend maar realistisch zijn. De prestatiedoelstellingen worden bepaald aan de hand van de operationele en strategische koers van DSM en zijn rechtstreeks verbonden met de ambities van de onderneming. De doelstellingen worden aan het begin van het jaar voor elk lid van de Raad van Bestuur vastgesteld.

Indien zij al hun doelstellingen realiseren ontvangen de leden van de Raad van Bestuur een bonus van 60% van hun jaarlijkse basissalaris. Bij uitzonderlijk goede financiële prestaties kan het niveau van de bonus oplopen tot 81% van het basisjaarsalaris.

In het jaarverslag voor 2007 wordt informatie verschaft over de bonussen die zijn verdiend op basis van de in 2007 bereikte resultaten. Deze bonussen worden uitbetaald in 2008.

De Raad van Commissarissen heeft vastgesteld in hoeverre de doelstellingen voor 2007 zijn verwezenlijkt. De realisatie van de financiële bonusgerelateerde doelstellingen voor 2007 is gecontroleerd door Ernst & Young Accountants. Verder heeft Ernst & Young het proces gecontroleerd met betrekking tot de vaststelling van de doelstellingen en de realisatie van de niet-financiële doelstellingen. De doelstellingen ten aanzien van de financiële resultaten van het concern werden alle behaald en deels zelfs overtroffen. De overige, niet-financiële doelstellingen werden ook alle gerealiseerd. Het gemiddelde realisatiepercentage op jaarbasis was 65%.

Zie hierna voor overzichten in tabelvorm van de in 2007 uitbetaalde bonussen per individueel lid van de Raad van Bestuur.

In 2007 zijn er prestatiegebonden aandelenopties en prestatiegebonden aandelen toegekend aan de Raad van Bestuur. Dat gebeurde op 30 maart 2007 tegen een uitoefenprijs van €33,60. De volgende tabel geeft de aantallen opties en aandelen die aan de individuele leden van de Raad van Bestuur zijn toegekend:

De leden van de Raad van Bestuur zijn deelnemer in Stichting Pensioenfonds DSM Nederland (PDN). Sinds 1 januari 2006 omvat de pensioenregeling de volgende elementen:

• De pensioenleeftijd is vastgesteld op 65 jaar (vervroegde uittreding is alleen mogelijk door middel van actuariële vervroeging van pensioenrechten).
• De regeling omvat een partnerpensioen alsmede een arbeidsongeschiktheidspensioen.
• De jaarlijkse opbouw van pensioenrechten (ouderdomspensioen) over het deel van het basissalaris boven de €11.872 (jaarlijks opnieuw te beoordelen) bedraagt 2%.
• De werknemersbijdrage bedraagt 2,5% van het basissalaris tot €52.608 en 6,5% van het pensioengevend salaris daarboven (jaarlijks opnieuw te beoordelen).
• Er is sprake van een voorwaardelijk toegezegd pensioen: de indexering van pensioenen en pensioenrechten is afhankelijk van het financiële rendement van PDN.

Voor leden van de Raad van Bestuur die vóór 1 januari 1950 geboren zijn (Jan Zuidam) wordt de oude pensioenregeling voortgezet. Voor de andere leden van de Raad van Bestuur geldt de herziene pensioenregeling PDN (vanwege gewijzigde wetgeving met betrekking tot prepensioenen). Voor de heer Sijbesma geldt een overgangsregeling.

De onderneming verstrekt geen leningen aan de leden van de Raad van Bestuur. Er zijn dan ook geen uitstaande leningen.

Zoals bekendgemaakt in het persbericht over het derde kwartaal 2007 hebben leden van de Raad van Bestuur besloten meer aandelen in de onderneming te kopen om hun vertrouwen in de strategie te onderstrepen. Deze aankopen van aandelen zijn particuliere transacties met eigen geld.

De totale beloning (inclusief pensioenlasten voor huidige en voormalige leden van de Raad van Bestuur) voor leden van de Raad van Bestuur bedroeg in 2007 €3,8 miljoen (2006: €4,3 miljoen). De afname met €0,5 miljoen heeft voornamelijk te maken met een korting op pensioenkosten en de veranderde samenstelling van de Raad van Bestuur.

De volgende tabellen geven een overzicht van de in 2007 aan de Raad van Bestuur toegekende beloning.

Het beloningspakket van de Raad van Commissarissen bestaat uit een vaste jaarlijkse vergoeding en een jaarlijkse vergoeding per lidmaatschap van een commissie. De vaste vergoeding voor de voorzitter van de Raad van Commissarissen bedraagt €50.000. De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen ieder een vaste vergoeding van €35.000. De vergoeding per lidmaatschap van een commissie is voor de leden van een commissie €5.000 per jaar en voor de voorzitter €7.500.

Geheel volgens de regels van behoorlijk bestuur is de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen niet afhankelijk van de resultaten van DSM. Dit impliceert dat aan leden van de Raad van Commissarissen ook geen opties of aandelen worden toegekend als beloning.

Voor zover leden van de Raad van Commissarissen aandelen DSM bezitten, dienen deze als langetermijnbelegging in de vennootschap. De leden van de Raad van Commissarissen hielden ultimo 2007 gezamenlijk 6.084 aandelen Koninklijke DSM N.V.

DSM verstrekt geen leningen aan leden van de Raad van Commissarissen.

DSM beschikt over regels inzake het bezit van effecten (dat wil zeggen effecten anders dan die van DSM) en de rapportage over handel in deze effecten door leden van de Raad van Commissarissen.

De volgende tabel geeft een overzicht van de beloning van de leden van de Raad van Commissarissen in 2007.

Om het verschil met de mediaan van de referentiegroep voor de Nederlandse arbeidsmarkt te overbruggen is per 1 januari 2008 het basissalaris van de voorzitter van de Raad van Bestuur met 10% extra verhoogd.

De Raad van Commissarissen zal in het tweede kwartaal van 2008 beoordelen of aanpassing van de niveaus van de basissalarissen van de leden van de Raad van Bestuur per 1 juli 2008 gerechtvaardigd is in verband met inflatie en ontwikkelingen in de markt. Deze beoordeling zal onder meer worden gebaseerd op de referentiegroep voor de arbeidsmarkt.

Aangezien Numico en Getronics niet langer beursgenoteerd zijn, zullen zij uit de referentiegroep voor de Nederlandse markt worden geschrapt en zullen zij moeten worden vervangen door andere ondernemingen.

Vanwege recente veranderingen in de AEX/AMX-index zijn de mogelijkheden voor DSM om een referentiegroep voor de Nederlandse markt samen te stellen louter op basis van de AEX/AMX beperkt. Bovendien heeft Eumedion (een platform van institutionele beleggers) als richtlijn aangegeven dat een arbeidsmarkt-referentiegroep uit ten minste 12 ondernemingen moet bestaan. Regelgevende organisaties op het gebied van corporate governance zullen deze richtlijn naar verwachting overnemen.

De Raad van Commissarissen heeft daarom onafhankelijke beloningsexperts gevraagd om een voorstel voor een alternatieve arbeidsmarkt-referentiegroep. De voorgestelde groep bestaat uit Nederlandse beursgenoteerde bedrijven die qua omvang en complexiteit min of meer vergelijkbaar zijn met DSM en enkele Europese specialty chemicals-bedrijven die representatief zijn voor de industrie. Het voorstel (dat nog moet worden goedgekeurd door de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders) omvat de volgende ondernemingen:

In december 2007 evalueerde de Raad van Commissarissen de financiële targets van de Short-Term Incentive-regeling voor de Raad van Bestuur. Aan de jaarlijkse Algemene Vergadering van Aandeelhouders in 2008 zal worden voorgesteld om de Short-Term Incentive-regeling voor de Raad van Bestuur aan te passen. Het voorstel omvat de volgende elementen:

• Vervanging van CFROI als financieel target door ‘groei van de netto-omzet’ (autonoom), zodat er minder overlappingen en correlaties zijn tussen de verschillende financiële targets. Bovendien sluit de doelstelling ten aanzien van de groei van de netto-omzet aan bij de doelstelling om in het kader van de versnelde Vision 2010-strategie een autonome omzetgroei van gemiddeld meer dan 5% per jaar te realiseren.
• Een verhoging van het bonuspercentage voor overrealisatie van financiële targets van 150% naar 200% om het verschil met de mediaan van de markt ten aanzien van totale vergoeding in contanten te overbruggen.
• Afschaffing van het aanpassingsmechanisme voor de euro/dollar koersverhouding.

De bonus voor het behalen van financiëletargets bedraagt in totaal maximaal 42% van het basissalaris (84% bij uitzonderlijke financiële prestaties). De financiële targets hebben betrekking op:

De bonus voor het behalen van niet-financiële targets bedraagt 18% van het basissalaris en kan daar niet bovenuit stijgen. Met betrekking tot de niet-financiële targets wordt geen aanpassing voorgesteld.

In 2008 zal een voorstel worden voorbereid om de beloning van de Raad van Bestuur en andere executives nog meer in lijn te brengen met de langetermijnstrategie van DSM door in het totale beloningspakket de Long-Term Incentive (LTI) meer gewicht te geven dan de Short-Term Incentive (STI).